当此之时，迦太基由于在赛利努斯和希墨拉轻易得胜而受到鼓舞，决意征服整个西西里。它的将军汉尼拔和希密尔可已经和雅典有联系，有希望靠雅典阻止斯巴达和科林斯来救援叙拉库斯。它在西班牙、巴列利群岛和坎佩尼亚征募了大量雇佣军以加强迦太基人和非洲人的部队。
在荒废了的希墨拉城址附近它建了一个名叫德尔美的新城，作为将来作战的基地。公元前年，一支约人的军队在西西里登陆并向阿克拉加斯这个仅次于叙拉库斯的富庶大城进军。阿克拉加斯人得到在一名斯巴达军官迪克西普斯指挥下的希腊雇佣军的支持。
又有坎佩尼亚人雇佣军的支援，顶住了迦太基人的进攻，后来又靠一支名步兵、名骑兵和30艘船的盟军的救援而解围。这支大军是从叙拉库斯、盖拉、卡马利纳、麦赛纳和南意大利等地征集的，由一位叙拉库斯将军达芬奈乌斯指挥。汉尼拔染瘟疫而死，希密尔可的军队倒反而被围了。
但是，由于希腊司令官们的疏忽大意，希密尔可得以截击一批运粮船队，并把坎佩尼亚人雇佣军拉了过来，封锁了阿克拉加斯，从南意大利来的部队抱恨回师。公元前年12月，达芬奈乌斯和他的同僚突然下令阿克拉加斯在夜晚疏散，次日黎明迦太基人即入城，把他们碰见的每个人都杀掉，并不受干扰地在这里度过冬天。公元前年春，希密尔可把阿克拉加斯夷为平地，然后向盖拉进军。
大量的难民现在麇集于列翁提尼的废墟和叙拉库斯及其他城市的郊区，他们在这些地方散布着前线叛变的丑闻和迦太基人暴行的消息。在这一片绝望和猜疑的气氛中，曾于阿克拉加斯战斗中显示出英勇和将才的狄奥尼修斯看到了自己的机会。
现在他装扮成一个民主派煽动家四处活动，激起人民对将军们的愤怒，把他们罢免，并选了他自己为其中一个继任者。但他聪明地知道不能指望人民始终不渝的拥护。他争取到把他以前的同事，那些赫尔莫克拉特的支持者召回来，然后就和他们以及一队精选的雇佣军一道出发，向正陷于一片恐慌和倾轧纷争之中的盖拉城进军。他在盖拉也扮演了民主派头领的角色，把富人的财产没收了，用这些钱财收买雇佣军，而这些雇佣军也把他看作可靠的雇主而对他效忠。
在他回到叙拉库斯的时候，他斥责同事们叛国不忠，以他自己的作为和他们的消极相对照。人民于是选他为拥有绝对权力的独裁将军（strategosautokrator）。这时，迦太基人的攻击迫在眉睫，人们记起往昔是盖隆这个独裁将军在希墨拉之战拯救了西西里。
狄奥尼修斯立即把雇佣兵的薪饷提高一倍，召募了人作为他的私人卫队，军队司令官全部换成他的亲信和支持者，把斯巴达军官迪克西普斯罢免并遣送回国。然后他就和赫尔莫克拉特的女儿结婚，因他们两人都出自名门望族，同时他还说服人民把达芬奈乌斯和其他民主派头领都处死了。公元前年4月，当希密尔可围攻盖拉时，狄奥尼修斯已是叙拉库斯的主人了。
狄奥尼修斯的第一次战斗以失败告终。一开始他就放弃了在盖拉城外包围迦太基人的计划，反而向他们设防的营地发动一次多面配合进攻，但他的各支部队未能在战斗中很好配合。来自南意的盟军分队、叙拉库斯军和盖拉军都已上阵之后，狄奥尼修斯和他的雇佣军却还没有动身。
结果是被打散的部队纷纷退入城内，他又命令部下于夜间从盖拉撤退。老百姓也逃走了，意大利地区的希腊人退向麦赛纳海峡，叙拉库斯骑兵则准备在从叙拉库斯撤退时杀掉狄奥尼修斯。但是，当他们看到狄奥尼修斯有一大队雇佣军保护时，他们就转而驶向叙拉库斯城，占领了他在城内的总部，虐待他的妻子，号召人民起来反对他。这时，狄奥尼修斯正在布置卡马利纳的疏散事宜。
当他得知有关消息之后，便带领精选的名雇佣军从45英里外赶回，深夜火烧阿拉丁那城门，进城后把大多数政敌都杀掉了。天亮以后，他的雇佣军主力和西西里的希腊部队也赶来了。他们发现狄奥尼修斯仍然大权在握。他的叙拉库斯城邦的反对者都逃往埃特纳去了。盖拉和卡马利纳的希腊军也开向列翁提尼，和狄奥尼修斯闹翻了。
只有他和叙拉库斯城单独留下面对着希密尔可的进攻。但这时狄奥尼修斯却交了好运。敌军中瘟疫大作，战斗力减少一半。迦太基的一位使者来到叙拉库斯向狄奥尼修斯提出了他求之不得的和约。西部西西里，包括土著的伊利米西人和西卡人将归属迦太基；赛利努斯、希墨拉、阿克拉加斯、盖拉和卡马利纳则不予设防而向迦太基纳贡；
列翁提尼、麦赛纳和所有西赛勒人村镇皆保持独立自主。这样一来，迦太基在公元前年已使绝大部分西西里受它控制并对其余地区有很大影响。但它只有靠暴力才能保住这一统治，而暴力也正是狄奥尼修斯着手积累起来反对它的武器。
狄奥尼修斯统治叙拉库斯凡三十八年。在战争时期他握有作为独裁将军的无限权力。他、他的兄弟列甫提尼和锡阿里德，以及他的内弟波利辛诺，日后则是他和他的儿子们，是国家首脑，外国也只跟他们交涉谈判。叙拉库斯原有的行政长官、议事会、军队长官等在外交条约上附加宣暂，但他们只是僭主意旨的执行者而已。
在叙拉库斯，他的权力是奠基在驻守奥提吉亚城堡的雇佣军队之上；他在这里积聚了大量军需物资和武器，还在密闭的港口内保持着60艘船舰。他雇用大量的希腊人和异族人的步兵和水手，让他们肆行掳掠。他把老兵安置在像卡塔纳这样的希腊城市的土地上，这些城市都是属于他的。
由于他最危险的敌人就是迦太基的雇佣军，他就想以高薪饷把他们拉过来，而对他抓到的每一个为迦太基卖命的希腊雇佣兵处以酷刑——钉在十字架上处死。只有在面临选择迦太基的暴政或者狄奥尼修斯的统治这样的问题上，他才信得过叙拉库斯的群众，其他情况下他们肯定是反对他的。
公元前年，当人民起来支持麦赛纳和列其昂而把他包围在奥提吉亚时，他以假装撤走而骗得人民的信赖，结果他却收买了一支坎佩尼亚的骑兵，打败了公民的军队。此后他就收缴大多数人民的武装，并实行严格的管制。他力求用重新分配大部分叙拉库斯土地和对贫苦公民、被释奴隶施加恩惠的办法造成一个支持他的党派；
但是，这些被他的政敌戏称为新公民的人在城邦中仍占少数。因此他的权力归根到底还得依靠雇佣军。为了保持这支军队，他需要大量的钱，远远超出叙拉库斯一城所能提供。因此他的外交政策的首要目标之一就是搜求贡款和战利品。